国际商事合同通则第四章合同的解释

第4.1条(当事人意图)

(1)合同应根据当事人的共同意图来解释，只要该种意图能够确立。

(2)如该种意图不能确立，合同应根据与当事人相当的、通情达理的人处于相同处境时应有的意图来解释。

第4.2条(陈述和其他行为的解释)

(1)一方当事人的陈述和其他行为应根据该当事人的意图来解释，如果另一方当事人已知或不可能不知道此意图。

(2)如前款不适用，上述陈述和其他行为应根据与另一方当事人相同的、通情达理的人处于相同处境时应有的理解来解释。

第4.3条(相关情况)

(1)适用本章第一、第二条时，应适当考虑到所有相关情况，包括：

(a)当事人之间的任何预备性谈判；

(b)当事人之间确立的任何习惯做法；

(c)合同订立后当事人的任何行为；

(d)合同的商业环境和合同的意图；

(e)所涉贸易的条款和表述被普遍赋予的含义；和

(f)任何惯例。

第4.4条(含义不清的合同条款的解释)

如果合同条款含义不清，对其的解释应使用所有的条款有效而不是使其部分失效。

第4.5条(反条款提议人规则)

如是一方当事人所提议的合同条款含义不清，则优先作出对其不利的解释。

第4.6条(从总体上参照合同)

对合同条款和表述应按其所在的整个合同或陈述来解释。

第4.7条(填补空白条款)

(1)凡合同双方当事人未能约定一项对确定双方权利和义务均为重要的合同条款，可以填补一项适合该情况的条款。

(2)在确定何条款为适当条款时，应考虑以下因素：

(a)双方当事人在合同语言中所表达的意图；

(b)合同的目的；以及

(c)诚信与合理性。

第4.8条(语言差异)

如果合同是以两种或两种以上具有相同效力的文字起草的，若文本间存在差异，则优先根据合同最初起草的文字来解释。