第一节总则
第6.1.1条(定义)
本通则中u201c不履行u201d系指一方当事人未能根据合同履行其任何义务，包括有缺陷履行和迟延履行。
第6.1.2条(另一方当事人的干预)
一方当事人不得依赖另一方当事人的不履行，如果该不履行是由前者的行为或不行为或由其承担风险的其他事件所致。
第6.1.3条(拒绝履行)
(1)凡双方当事人应同时履行，则任何一方当事人得在另一方当事人给予履行前拒绝履行。
(2)凡双方当事人应相继履行，则应迟履行一方当事人可在应先履行一方当事人完成履行以前不予履行。
第6.1.4条(履行的额外期限)
(1)在任何不履行的情况下，受损方当事人可以通知另一方当事人，给予一段额外的履行时间。
(2)在此额外期间，受损方当事人可不予履行其相应的义务并要求损害赔偿，但不得采取任何其他救济措施。如他收到另一方当事人的通知，获知后者在该期间内将不履行，或者如在该期间界满时仍未按约履行，则受损方当事人可采取本章规定的任何救济措施。
(3)如在未根本性迟延履约时受损方当事人已发出给予一段合理的额外期间的通知，他可在该期间界满时终止合同。如给予的额外期间长度不合理，则应将其合理延长。受损方当事人可在其通知里规定若另一方当事人不能在通知规定的额外期间履行，合同应自动终止。
(4)当未履行的义务只是违约当事人合同义务的一小部分时，第(3)款不适用。
第6.1.5条(不可抗力)
(1)当事人对不履行可以免责，只要他证明此不履行是由于非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。
(2)如障碍只是暂时的，在考虑到这种障碍对合同的影响来说是合理的一段期间内可以免责。
(3)未能履行义务的一方必须将障碍及其对其履行义务能力的影响通知另一方。如果该项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此一障碍后一段合理时间内仍未为另一方收到，则他对由于另一方未收到通知而造成的损害应负赔偿责任。
(4)本条规定不妨碍当事人行使终止合同或不予履行的权利。
第二节履行合同的权利
第6.2.1条(履行金钱债务)
如一方当事人有义务付款而未付款，另一方当事人可要求付款。
第6.2.2条(履行非金钱债务)
若一方当事人负有一个非付款义务而未履行，另一方当事人可要求履行，除非：
(a)法律上或事实上不可能履行；
(b)履行或有关的执行带来不合理的负担或费用；
(c)应获得履行的一方当事人有理由从其他渠道获得履行。
(d)履行具有排他的个人的特性；
(e)应获得履行的一方当事人在他已知或应当知道不履行之后的合理时间内不要求履行。
第6.2.3条(对有缺陷履行的修补和替代)
履行合同的权利包括在适当情况下要求对有缺陷履行予以修补、替代或其它救治的权利。第6.2.1条和6.2.2条的规定相应适用。
第6.2.4条(法院判决的罚金)
(1)凡法院判定违约方当事人履行，如该当事人不执行判决，法院还可令其支付罚金。
(2)罚金应付给受损方当事人，除非法院地法律另有强制规定。支付受损方当事人罚金并不排除任何损害赔偿的请求。
第6.2.5条(救济的改变)
(1)受损方当事人已要求履行非金钱债务但在规定的期间或在一段合理的时间内没有获得履行，可对不履行采取其他任何救济措施。
(2)如法院对于履行非金钱债务的判决不得得到执行，受损方当事人可以采取任何其他的救济措施。
第三节终止
第6.3.1条(终止合同的权利)
(1)一方当事人可终止合同，只要另一方当事人未能履行合同义务而构成了根本不履行。
(2)确定未履约是否构成根本不履行时，应注意到以下重要情况：
(a)不履行是否实质上剥夺了受损方当事人根据合同有权期待的利益，除非另一方当事人并未预见也不能合理预见该结果。
(b)对尚未履行的义务的严格遵守是否是合同项下的基本要素。
(c)不履行是否是有意的或疏忽大意；
(d)不履行是否让受损方当事人有理由相信他不能依赖另一方当事人未来的履行；
(e)如合同终止，违约方当事人是否将由于准备履行或履行而蒙受不相称的损失。
(3)在迟延的情况下，受损方当事人也可终止合同，只要另一方当事人在据第6.1.4条给予的额外期界满时仍未履行。
第6.3.2条(终止合同的通知)
(1)一方当事人终止合同的权利通过通知另一方当事人来行使。
(2)如履行有迟延或与合同不符，受损方当事人将丧失终止合同的权利，除非他在已知或理应知道此履行迟延或与合同不符合的一段合理时间内，通知另一方当事人。
第6.3.3条(预期不履行)
凡在一方当事人履行之日前，很明显他将根本不履行，另一方当事人可终止合同。
第6.3.4条(如约履行的充分保证)
有理由认为另一方当事人将根本不履行的一方当事人可要求对如约履行提供充分保证并同时拒绝履行自己的义务，若在合理时间里不能提供这种保证，提出要求的一方当事人可以终止合同。
第6.3.5条(终止合同的一般效果)
(1)终止合同解除双方当事人实现和获得未来的履行的义务。
(2)终止合同不妨碍对不履行请求损害赔偿。
(3)终止合同不影响合同中关于解决争端的任何规定，或者甚至在合同终止后仍将执行的其他合同条款。
第6.3.6条(返还)
(1)终止合同时，任一方当事人可要求返还他所提供的一切，只要他同时返还他所收到的一切。如以实物返还不可能或不适当，合理时可以金钱补偿。
(2)但是，如合同的履行已延续一段时期且合同是可分割的，只能对合同终止生效后的那段时间的履行请求此类返还。
第四节损害赔偿和免责条款
第6.4.1条(损害赔偿的请求权)
任何不履行均使受损方当事人获得无论是单一的还是与其他救济并行的请求损害赔偿的权利，除非不履行根据第6.1.4条可以免责。
第6.4.2条(完全补偿)
(1)受损方当事人对于由于不履行遭受的损害有权得到完全补偿。这种损害包括他遭受的任何损失和被剥夺的任何收益，应考虑到受损方当事人由于避免发生的费用或损失而产生的任何收益。
(2)该损失可以是非金钱性质的，例如包括肉体痛苦或精神痛苦。
第6.4.3条(损害的肯定性)
(1)只对以合理程度的肯定性确立的损害，包括未来的损害，进行补偿。
(2)对可能出现的机会的损失可根据可能性的程度进行补偿。
(3)凡不能以足够程度的肯定性确定赔偿金额，法院对于确定赔偿金额具有裁量权。
第6.4.4条(损害的可预见性)
违约方当事人仅对合同订立时他预见或有理由预见到的很可能因其不履行造成的损失承担责任。
第6.4.5条(存在替代交易时损害的证明)
凡受损方当事人终止合同并在合理时间内以合理方式进行了替代交易，可对合同价格与替代交易价格之间的差价以及任何更多的损害要求补偿。
第6.4.6条(由时价产生的损害的证明)
(1)凡受损方当事人终止合同且未进行替代交易时，但对于约定的履行存在时价，可对合同价格与合同终止时的时价以及任何更多的损害要求补偿。
(2)时价是指合同应当履行地在类似情况上对交付货物和提供服务通常收费的价格，如果该地无时价，时价为可合理参照的另一地的时价。
第6.4.7条(不履行部分归咎于受损方当事人)
如损害部分归咎于受损方当事人的行为或不行为或其应承担风险的其它事件，损害赔偿的金额应扣除上述因素导致的损害部分，应考虑到双方当事人各自的行为。
第6.4.8条
(1)违约方当事人对于受损方当事人本可采取合理措施减少的损害不承担损害赔偿责任。
(2)受损方当事人有权对试图减少损害而合理发生的任何费用要求补偿。
第6.4.9条(损害赔偿的利息)
除非定有约定，对非金钱债务的不履行的损害赔偿的利息自不履行之时。
第6.4.10条(未付金钱债务的损害赔偿)
(1)如果一方当事人未支付一笔到期的金钱债务，受损方当事人可以要求支付该笔债务自到期时起至支付时止的利息。
(2)利率应为付款地的支付货币的银行对于最佳借款人的平均短期贷款利率，或者，凡该地在此利率，则为支付货币的发行国的此利率。上述两地均无此利率时，应为支付货币的发行国的法律规定的适当利率。
(3)受损方当事人有权对不付款给他造成的更大损害要求额外的损害赔偿。
第6.4.11条(金钱补偿的方式)
(1)损害赔偿应一次付清。但是，当损害的性质使分期付款适当时，可以分期付清。
(2)可以指明分期付清损害赔偿。
第6.4.12条(估算损害赔偿的货币)
以金钱债务所表示的货币或以遭受损害的货币两者中最为适当的货币估算损害赔偿。
第6.4.13条(免责条款)
一项条款，限制或排除一方当事人不履行合同义务的责任或允许一方当事人的履行实质上有别于另一方当事人合理期望的履行，如果考虑到合同的目的，援引该条款是极为不公正的，则不得援引该条款。
第6.4.14条(对不履行的约定的支付)
(1)凡合同规定不履约一方当事人应支付受损方当事人一笔特定金额，受损方当事人有权获得该笔金额，而不管其实际损害如何。
(2)但是，凡特定金额大大超过了因不履行和其他情况造成的损害，则可减少该特定金额，而不管任何与此相悖的协议。
浙公网安备 33010802012068号
