中国投资海外文摘

中国前商务部长陈德明表示，中国想到美国投资的每3元钱中，只有1元钱被批准。①也就是说，除了公开被拒的中国对外直接投资外，还有很多中国项目在投资前与美国监管机构通气时就已经被拒。因为中国企业的投资总是有被长期审查并且最终被拒的风险，使得中国企业不得不以比对手高得多的价格投标，以让卖家企业觉得为了等待中国企业的审查结果所付出的时间和不确定性的成本是值得的。加拿大的质疑和趋紧的监管

加拿大是一个矿产资源丰富的国家，一些主要资源的储量均居世界前茅。石油、钾盐、铀、铜、铁、金刚石、镍等矿产正是中国所紧缺的。会计师事务所毕马威的数据显示，2012年中国成为加拿大第一大海外投资来源国，在加拿大投资总额达到213亿美元。

五矿竞购诺兰达失败

2004年，中国五矿集团（ChinaMinmetals）宣布参与竞购加拿大诺兰达公司（Noranda）。中国五矿是当时中国第一大五金矿产品贸易公司，诺兰达是当时全球第九大铜生产商，第三大镍、锌精矿生产商。经过竟标，五矿最终提出以42亿美元收购诺兰达100%股权。这一方案击败了包括巴西淡水河谷、南非英美资源集团（AngloAmerican）等在内的世界矿业巨头，五矿获得与诺兰达独家谈判的权利。①

但是这个竟购的决定在加拿大政界的各个方面引发了众多的质疑和反对。加拿大媒体用了整整两周时间讨论中国威胁论，反对人数之多令诺兰达惊讶。②这些质疑包括对资源安全的担忧和外国政府控制的企业是否应被允许拥有加拿大的资产。③诺兰达投资部副主席兼公司发言人说，u201c事情绝对被政治化了。诺兰达是商业机构，我们不是政治组织。u201d④

最后，这个中国到当时为止最大的一单海外竟购项目以失败告终。⑤

逐渐拧紧的监管阀门

加拿大管理外资的主要法律依据是于1985年6月设立的《加拿大投资法》。根据《加拿大投资法》的规定，外国投资者在加拿大投资建立新企业，均需履行备案程序。外国投资者收购加拿大企业控制权，区分不同情况，应当履行审查或备案程序00）

需经过政府审核的投资交易需要向工业部提交申请，工业部长将在75天内做出批准或不批准的审核。审核依据是此项投资是否给加拿大带来u201c净收益u201d（netbenefit），包括：（1）外国投资者在加的雇员计划；（2）投资者对加经理和董事会的计划；（3）投资对加生产率、技术发展和创新方面的影响；（4）投资对加国内竞争的影响；（5）与加联邦和省级经济以及文化政策的兼容情况；（6）投资对加在全球经济中竞争力的影响。国家安全不是审核的依据。

在中国五矿竟购诺兰达公司引起的争议中，讨论的一个焦点是是否应当在《加拿大投资法》中纳入国家安全的考量。

2005年7月，加拿大政府出台了《加拿大投资法》的修正案，对可能影响加拿大国家安全的外国投资设立了审查机制。加拿大政府表示，此法案的出台主要是针对中国公司在加拿大的并购行为，并作为对中国并购诺兰达公司的官方回应。至此，加拿大政府将《加拿大投资法》制定的目标扩展为保护国家安全。②

2005～2007年，中国购买了一些加拿大企业的股份和资产。包括：2005年5月，中海油支付1．5亿加元收购加拿大MEG能源公司16．69%的股权；2005年5月，中化集团下属的中加石油公司与加拿大西年科能源公司合作开发北极之光油砂项目，中方出资1．5亿加元获得40%的合伙企业股份；2005年9月，中国石油天然气集团出资14．2亿美元收购总部位于加拿大艾伯塔省卡尔加里的加拿大能源公司在厄瓜多尔的全部油气及管线资产；2006年12月，中信集团出资19．1亿美元收购加拿大内森斯能源有限公司在哈萨克斯坦的全部油气资产；2007年6月，中国铝业出资8．6亿美元收购加拿大秘鲁铜业公司9l%的股份。在这5个项目中，3个都是小于10亿美元的小项目。

2007年12月，加拿大颁布《加拿大投资法》u201c相关指引u201d，就外国国有企业对加投资审查做出了新的规定，进一步拧紧审查的阀门。除了u201c净利益u201d的考量外，该u201c相关指引u201d还强调要审查外国政府在国有企业中直接或间接所占股权、控制方式；国有企业的公司治理、商业定位和报告责任结构。u201c相关指引u201d还鼓励国有企业在并购规划中任命加籍独立董事、雇佣加籍高层管理人员、在加注册、在加证券交易所上市等。①在本质上，该u201c相关指引u201d使国有企业比非国有企业受到更严格的审查。②P53－56