外商投资股份有限公司改制设立

1、由现有外商投资企业改制设立

条件：

（1）已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有连续3年的盈利纪录；

（2）符合中外合资股份有限公司其他条件。

申报文件：

（1）原外商投资企业的合同、章程；

（2）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；

（3）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；

（4）原外资投资企业资产评估报告；

（5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；

（6）公司章程；

（7）原外商投资企业的营业执照、批准证书，连续三年的财务报告；

（8）设立公司的申请书；

（9）发起人的资信证明；

（10）可行性研究报告。

程序：

由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省级商务部门初审同意后转报对商务部审批。

经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。

外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后,为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。

2、由国有企业、集体所有制企业改制设立

条件：

（1）该企业至少营业五年并有连续三年的盈利记录；

（2）外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上；

（3）企业的经营范围符合外商投资企业产业政策；

（4）符合中外合资股份有限公司其他条件。

申报文件：

（1）原企业资产评估报告；

（2）设立公司的申请书；

（3）可行性研究报告；

（4）发起人协议；

（5）公司章程；

（6）原企业的营业执照、连续三年的资产负债表；

（7）发起人的资信证明；

（8）其他必要的文件。

程序：

中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省级商务部门初审同意后转报商务部审批。

3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司

条件：

（1）该股份有限公司是经国家正式批准设立的；

（2）外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上；

（3）股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策；

（4）符合中外合资股份有限公司其他条件。

三种方式实现转变：

（1）通过向社会公开发行人民币特种股票（B股）。

报批文件：

①股东大会对转变为公司的决议；

②原股份有限公司资产评估报告；

③申请转变为公司的报告；

④原股份有限公司章程的补充、修改协议；

⑤证券管理部门批准公开发行人民币特种股票（B股）的文件；

⑥其他必要的文件。

（2）通过增资扩股或转股发行外国股东持有的股份。

报批文件：

①股东大会对转变为公司的决议；

②原股份有限公司资产评估报告；

③申请转变为公司的报告；

④原股份有限公司章程的补充、修改协议；

⑤股份有限公司与定向购股人的购股协议；

⑥其他必要的文件。

（3）在境外发行境外上市外资股（包括但不限于H股和N股）并在境外上市。

报批文件：

①股东大会对转变为公司的决议；

②原股份有限公司资产评估报告；

③申请转变为公司的报告；

④原股份有限公司章程的补充、修改协议；

⑤证券管理部门批准境外上市的文件；

⑥境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件；

⑦境外上市的原股份有限公司股票交易情况；

⑧其他必要的文件。

程序：

上述申请经商务部批准后，原股份有限公司应持批准证书和公司的募股证明向工商行政管理机关办理变更登记手续。