新加坡上诉法院（见ＡＰＬ Ｃｏ Ｐｔｅ Ｌｔｄ ｖ Ｖｏｓｓ Ｐｅｅｒ ２００２４ ＳＬＲ ４８１）维持了高等法院在Ｖｏｓｓ Ｐｅｅｒ 诉ＡＰＬ公司案件中的判决（２００２ ３ ＳＬＲ １７６），这一判决结果之所以引人关注，其重要性在于，确立了新加坡法院对记名提单项下，承运人是否必须具单放货这一问题的立场。
ＡＰＬ案件的事实并不复杂，承运人ＡＰＬ公司签发了一套将一辆机动车从德国汉堡运到韩国釜山的记名提单，提单上收货人一栏中写有收货人名字，但没有注明“凭指示”字样。此提单共签发一式三份，由托运人持有。船到釜山，在没有出示正本记名提单的情况下，承运人将汽车交给收货人。收货人未按汽车购货价格向托运人付款，托运人遂起诉ＡＰＬ错误交付。
在该案的判决中，新加坡上诉法院判定：
１．虽然记名提单与海运单有本质的相似，二者都不能被转让，但这并不意味着他们完全相同，因为尽管不能通过背书记名提单来转移货物的所有权，但也不能必然得出结论，记名提单没有赋予承运人一个契约性的义务，即要求他见到提单才能放货。
２．如将记名提单在所有方面视为和海运单相同，交货时不需要出示提单，各方须在合同中明确表示。
３．从商业角度来看，要求出示记名提单来获取交付货物有很多好处。这种要求既简单也避免争议。
４．在上述情形下，对于记名提单，承运人应该只在见到提单情况下放货。
虽然可能有以偏概全之嫌，普通法系还是普遍认为，对于一个载有“凭指示”的指示提单，承运人只能在见到正本提单的情况下交付货物。这也是新加坡法院的观点（“ｔｈｅ Ｎｅｐｔｒａ Ｐｒｅｍｉｅｒ”，２００２ ２ ＳＬＲ １２４）。
在此案之前，相关的一个案例是Ｏｌｉｖｉｎｅ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ ｖ． Ｓｅａｂｒｉｄｇｅ Ｔｒａｎｓｐｏｒｔ（１９９５ ３ ＳＬＲ １４３），说明新加坡对于记名提单的立场并不确定。Ｏｌｉｖｉｎｅ ｖ．Ｓｅａｂｒｉｄｇｅ是一个颇有争议的案例。案情是：原告销售一批电视机给俄国Ｏｒｉｅｎｔ Ｐｌｕｓ公司，被告签发了这批货物的提单，货物装船后从新加坡运到俄罗斯东方（Ｖｏｓｔｏｃｈｎｙ）港。原告是托运人，Ｏｒｉｅｎｔ Ｐｌｕｓ是收货人及通知方。到东方港时，在未出示正本提单的情况下货物被交于Ｏｒｉｅｎｔ Ｐｌｕｓ。因为原告未收到货款，遂起诉被告错误交付。在原告要求简易判决的请求下，助理司法官允许有条件许可辩护。原告与被告均不服此项决定。受理上诉的最高法院法官Ｇｏｈ Ｊｏｏｎ Ｓｅｎｇ驳回了双方的上诉。
尽管法庭重申了他的立场，当提单被开成“凭指示”时，承运人对无单放货负有违约责任。但是对于记名提单的态度仍然不明确。法官对此上诉仓促结案，仅仅重申了助理司法官允许有条件许可抗辩的决定，对于记名提单承运人是否必须见单放货这一问题的立场未决，在法律上留下悬念。 可以说，ＡＰＬ案件填补了Ｏｌｉｖｉｎｅ ｖ ．Ｓｅａｂｒｉｄｇｅ案件留下的空白。按照新加坡法律，在记名提单情况下，承运人只可将货物交于提单持有人，不管此人是否是提单上的收货人。著名的《施米拖夫论出口贸易》（第９版）一书的作者曾在第５９３ 页指出：“一个提单即使是不可转让的，亦可以作为物权凭证，因为提单载明的收货人只能依据提单向承运人要求提货，如果他能够出示提单。”
对这个问题，理论界和司法界并没有达成共识，依然有不同的看法。著名的《Ｂｅｎｊａｍｉｎ论货物销售》（第５版）一书的作者在第９９０页明确地表达了不同的观点：“在记名提单的情况下，承运人被授权且有义务将货物交付原始收货人，而不要求出示提单”。
而《Ｃａｒｖｅｒ论提单》的作者则同意《Ｂｅｎｊａｍｉｎ论货物销售》中的观点，在记名提单的情况下，承运人可在未出示正本提单时将货物交给指定收货人。在第６－００７段中，该作者指出：“记名提单在普通法的涵义里不是物权凭证，所以它的转让不能按推定的货物所有权的转让来进行。它并不是货物的象征，因为承运人被授权且有义务在未出示正本提单的情况下将货物交于收货人。就此推出，一个运输文件如果在上面写明是不可转让，在普通法的意义上就不是一个物权凭证。海运单有“记名”或“不可转让”的法律特性，它们在普通法的意义上也不是物权凭证，因为在这种海运单下，货物只交于收货人，与出示提单及谁是提单的持有人统统无关。”
对于《Ｂｅｎｊａｍｉｎ论货物销售》和《Ｃａｒｖｅｒ论提单》作者观点的法律支持，可以在最近香港高等法院的判决中找到（“Ｔｈｅ Ｂｒｉｊ”２００１ １ Ｌｌｏｙｄ＇ｓ Ｒｅｐｏｒｔ １３１）。在第４３４页，Ｗａｕｎｇ ．Ｊ法官在他的判决中指出，记名提单是“不可转让的，合同的主旨就是允许不必出具正本文件将货交于收货人”。 曾经有一位叫Ｂｏｗｅｎ的大法官讲过一句名言：提单是开启仓库的文字钥匙。笔者必须承认，在有像施米拖夫这样著名学者的影响下，很容易倾向于提倡一个严格的法律惯例，即不论是否是记名提单，承运人必须在见单后才可交付货物。但笔者认为Ｂｅｎｊａｍｉｎ和Ｃａｒｖｅｒ的观点更为可取。他们认为在记名提单情况下，承运人被授权可不必要求出示正本提单，将货物交于提单上载明的收货人。
提单只有在指示提单的情况下，才可转让并成为物权凭证。记名提单是不可转让的，因而也就不是物权凭证。笔者认为，在后一种情形下，承运人（实际上是受托运人指派）可以将货物交予指定收货人，不必要求见正本提单，除非托运人有明确的见单放货的指示。对货物拥有重新处分的权利是托运人愿意先发货后付款的原因。
但是如果托运人延迟行使自己的权利，承运人不应因此承担责任。何况在记名提单的情况下，承运人除了提单名下的收货人外，不能交货给任何人。因此责成承运人要求出示正本记名提单才能交货给指定收货人显得多余。这只会拖延交易，法律的作用之一就是促进商业效率而不是阻碍之。责成承运人要求出示正本记名提单还会混淆它与指示提单的区别，更容易引起误解，认为所有的提单都是可转让的并且代表货物所有权。
记名提单相关法律比较
１． 美国： 美国法（见Ｐｏｍｅｒｅｎｅ Ａｃｔ １９１６）在放货时并不需要出示记名提单。只要收货人出示身份证明，承运人就可以将货物交予指定收货人。
２． 中国香港： 香港法在放货时不需出示记名提单（见“Ｔｈｅ Ｂｒｉｊ”案）。
３． 英国： 尚无定论。“Ｔｈｅ Ｃｈｉｔｒａｌ”（２０００ １ Ｌｌｏｙｄ＇ｓ Ｒｅｐｏｒｔ ５２９） ａｎｄ “Ｔｈｅ Ｒａｆａｅｌａ Ｓ” （２００２２ Ｌｌｏｙｄ＇ｓ Ｒｅｐｏｒｔ ４０３）建议放货不需出具记名提单。但是，这些案件并不直接针对这个问题，而且Ｄａｖｉｄ Ｓｔｅｅｌ法官和Ｌａｎｇｌｅｙ法官各自的表述仅仅是判决中附带表示的意见，并不是案件的核心。“Ｔｈｅ Ｈａｐｐｙ Ｒａｎｇｅｒ” ２００２ ２ ＡＥＲ Ｃｏｍｍ ２３案例则建议具单放货，但这也是Ｔｕｃｋｅｙ 和 Ｒｉｘ大法官在判决中的附带意见。
浙公网安备 33010802012068号
