国际商事合同通则第三章合同的效力

第3.1条(协议的效力)

如无任何进一步要求，合同可仅由双方的协议订立、修改或终止。

第3.2条(错误的定义)

对有关合同订立时已存在的事实或法律的不正确假设即为错误。

第3.3条(相关错误)

(1)一方当事人可宣布合同因错误无效，如果订立合同时错误如此重大，一个处于相同情况下的通情达理的人若了解事实真相后只会就实质不同的条款订立合同或根本不会订立合同，并且：

(a)另一方当事人制造此错误或导致此错误，或知道或理应知道该错误，而使误解方一直处于错误状态是有悖于公平交易的合理商业标准。或

(b)另一方当事人在宣告合同无效时没有本着对合同的信赖行事。

(2)但是，一方当事人不可宣告合同无效，如果

(c)该当事人由于重大疏忽而犯此错误，或

(d)错误与某事实相联，而关于该事实发生错误的风险已被设想到，或考虑到所有相关情况，应由误解方承担。

第3.4条(表述或转达错误)

在表述或转达声明时发生的错误视为发出声明人的错误。

第3.5条(对不履行的救济)

若一方当事人所依赖行事的情况为不履行合同提供或已能提供救济措施，该当事人无权宣告合同因错误无效。

第3.6条(欺诈)

一方当事人可宣布合同无效，若他订立合同是由于另一方当事人的欺诈性陈述导致，包括语言、做法或对依据公平交易的合理商业标准他应予披露的事项的欺诈性隐瞒。

第3.7条(胁迫)

一方当事人可宣布合同无效，若其订立合同是因另一方当事人不正当的胁迫，且在适当考虑到各种情况后，胁迫已急迫、严重到足以使其无其他合理选择。特别地，如使承诺人受到威胁的行为或不作为本身是非法的，或以此来获取承诺是非法的，则为不正当的胁迫。

第3.8条(重大悬殊)

(1)如在订立合同时合同或个别条款不合理地使另一方当事人过分有利，一方当事可宣告该合同或个别条款无效。在此，其中应考虑到：

(a)另一方当事人不公平地利用了宣告合同无效一方当事人的依赖、经济困境或迫切需要，或缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧的事实，以及

(b)合同的商业环境和合同的目的。

(2)经有权宣告合同无效一方当事人的请求，法院可修改该合同或条款以使其符合公平交易的合理商业标准。

(3)经收到宣告合同无效通知的一方当事人的请求，法院也可以如前款所述修改合同或条款，条件是该方当事人在收到通知后，依赖该通知行事以前及时告知发送通知一方当事人。本章第12条(2)款的规定相应适用。

第3.9条(自始不能)

(1)仅是合同订立之时不可能履行所承担义务的事实并不影响合同的效力。

(2)仅是合同订立之时一方当事人无权处置与合同有关的财产的事实并不影响合同的效力。

第3.10条(第三人)

(1)如欺诈、胁迫、重大悬殊或一方当事人错误归因于第三人，或为第三人知道或理应知道，而第三人的行为由另一方当事人负责，则可宣告合同无效，其条件与由另一方当事人本身签订的合同宣告无效的条件相同。

(2)如欺诈、胁迫或重大悬殊归因于第三人，而其行为不由另一方当事人负责，如果另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或重大悬殊，或者在合同宣告无效时还未本着对合同的信赖行事，可以宣告合同无效。

第3.11条(确认)

如有权宣告合同无效的一方当事人在可宣告合同无效的期间开始后明示或默示地确认合同，不得再宣告合同无效。

第3.12条(合同的修改)

(1)如一方当事人有权宣告合同因错误而无效，但另一方当事人声明愿意或已按有权宣告合同无效的一方当事人的理解履行合同，则合同视为按后者的理解订立。另一方当事人的此种声明或履行，必须在其得知此种理解之后，在有权宣告合同无效一方当事人本着对宣告合同无效的通知行事以前迅速作出。

(2)作出此种声明或履行后，宣告合同无效的权利即行丧失，任何以前宣告合同无效的通知均丧失效力。

第3.13条(宣告合同无效的通知)

必须以通知宣告合同无效且该通知须送达另一方当事人。

第3.14条(期限)

(1)适当考虑到各种情况，宣告合同无效的通知必须在宣告合同无效一方当事人已知或不可能不知道有关事实而得以不受约束地行事之后的合理时间内作出。

(2)如据本章第8条可宣告合同中的个别条款无效，则宣告期限自另一方当事人坚持该条款之刻始。

第3.15条(部分无效)

如宣告无效的依据只影响合同的个别条款，则无效的效力仅限于这些条款，只要适当考虑到相关的所有情况后有理由维持合同的剩余部分。

第3.16条(宣告合同无效的追溯力)

(1)无效宣告具有追溯力。

(2)宣告合同无效后，任何一方当事人可要求返还其据已宣告无效的合同或合同部分所提供的一切，条件是双方当事人同时返还根据已宣布无效的合同或合同部分所接受的一切，或如一方当事人不能返还实物，应对所收之物给予补偿。

第3.17条(损害赔偿)

无论是否宣告合同无效，已知或理应知道无效理由的一方当事人应承担损害赔偿的责任，以使另一方当事人处于如同其未订立合同的地位。

第3.18条(规定的强制性)

本章规定具有强制性，除了在其涉及或适用于错误和初始不能的范围之外。

第3.19条(未涉及的问题)

本通则不处理产生于以下事项的无效：

(a)缺乏能力，

(b)缺乏授权，或

(c)不道德行为或非法行为。

第3.20条(单方面声明)

除非本通则另有规定，本章规定可类推适用于一方当事人给另一方当事人的声明。