partnership附录

（1997年2月23日 第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过　1997年2月23日 中华人民共和国主席令第八十二号公布　自1997年8月1日起施行）

n第一章　总　则

n第二章　合伙企业的设立

n第三章　合伙企业财产

n第四章　合伙企业的事务执行

n第五章　合伙企业与第三人关系

n第六章　入伙、 退伙

n第七章　合伙企业解散、清算

n第八章　法律责任

n第九章　附　则

第一条　为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

n第二条　本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立 合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业 债务承担 无限连带责任的营利性组织。

n第三条　合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

n第四条　订立合伙协议，设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则。

n第五条　合伙企业在其名称中不得使用u201c有限u201d或者u201c有限责任u201d字样。

n第六条　合伙企业从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守职业道德。 第七条　合伙企业及其合伙人的财产和合法权益受法律保护。

第八条　设立合伙企业，应当具备下列条件：

n（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担 无限责任者；

n（二）有书面 合伙协议；

n（三）有各合伙人实际缴付的出资；

n（四）有合伙企业的名称；

n（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

n第九条　合伙人应当为具有 完全民事行为能力的人。

n第十条　法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。

n第十一条　合伙人可以用货币、实物、 土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的 合法财产及财产权利。

n对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。

n经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用 劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。

n第十二条　合伙人应当按照合伙协议约定的 出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。

n各合伙人按照 合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。

n第十三条　合伙协议应当载明下列事项：

n（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

n（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；

n（三）合伙人的姓名及其住所；

n（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； （五） 利润分配和亏损分担办法；

n（六）合伙企业事务的执行；

n（七）入伙与 退伙；

n（八）合伙企业的解散与清算；

n（九） 违约责任。

n合伙协议可以载明合伙企业的 经营期限和合伙人争议的解决方式。

n第十四条　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。

n经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

n第十五条　申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙 协议书、合伙人身份证明等文件。

n法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

n第十六条　企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起三十日内，作出是否登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。

n第十七条　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

n合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。

n第十八条　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第十九条　合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

n合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。 第二十条　合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。

n合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。

n第二十一条　合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

n合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

n第二十二条　合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先 受让的权利。

n第二十三条　经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改 合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。

n第二十四条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额 出质的，须经其他合伙人一致同意。

n未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为 退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十五条　各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。

n执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

n第二十六条　依照前条规定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

n不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

n第二十七条　由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者 民事责任，由全体合伙人承担。

n第二十八条　合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐簿。 合伙人依法或者按照 合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除本法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。

n第二十九条　合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。

n被 委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

n第三十条　合伙人不得自营或者同他人 合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

n除 合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

n合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

n第三十一条　合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：

n（一）处分合伙企业的不动产；

n（二）改变合伙企业名称；

n（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

n（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；

n（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

n（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

n（七）依照合伙协议约定的有关事项。

n第三十二条　合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担； 合伙协议未约定 利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

n合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

n第三十三条　合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

n第三十四条　合伙企业年度的或者一定时期的 利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

n第三十五条　被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

n被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围从事经营活动，或者因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

n第三十六条　合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

n第三十七条　合伙企业应当依法履行纳税义务。

第三十八条　合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

n第三十九条　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限 连带清偿责任。 第四十条　以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。

n合伙人由于 承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

n第四十一条　合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该 债权抵消其对合伙企业的债务。

n第四十二条　合伙人个人负有债务，其 债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

n第四十三条　合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民 法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

n对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先 受让的权利。

第四十四条　 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面 入伙协议。

n订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

n第四十五条　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

n入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的 债务承担 连带责任。

n第四十六条　合伙协议约定合伙企业的 经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以 退伙：

n（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

n（二）经全体合伙人同意退伙；

n（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

n（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

n第四十七条　 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给 合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

n第四十八条　合伙人违反前二条规定，擅自 退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

n第四十九条　合伙人有下列情形之一的， 当然退伙：

n（一）死亡或者被依法宣告死亡；

n（二）被依法宣告为 无民事行为能力人；

n（三）个人丧失偿债能力；

n（四）被人民 法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

n前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

n第五十条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

n（一）未履行出资义务；

n（二）因故意或者 重大过失给合伙企业造成损失；

n（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；

n（四）合伙协议约定的其他事由。

n对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人 退伙。

n被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

n第五十一条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法 继承权的 继承人，依照 合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。

n合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

n合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。

n第五十二条　合伙人 退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

n退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。

n第五十三条　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

n第五十四条　退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人 承担连带责任。

n第五十五条　合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当按照本法第三十二条第一款的规定分担亏损。

n第五十六条　合伙企业登记事项因退伙、入伙、 合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。

第五十七条　合伙企业有下列情形之一时，应当解散：

n（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；

n（二）合伙协议约定的 解散事由出现；

n（三）全体合伙人决定解散；

n（四）合伙人已不具备法定人数；

n（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

n（六）被依法 吊销营业执照；

n（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

n第五十八条　合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。

n第五十九条　合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任 清算人。

n十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他 利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

n第六十条　清算人在清算期间执行下列事务：

n（一）清理合伙企业财产，分别编制 资产负债表和财产清单；

n（二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

n（三）清缴所欠税款；

n（四）清理 债权、债务；

n（五）处理合伙企业清偿债务后的 剩余财产；

n（六）代表合伙企业参与民事诉讼活动。

n第六十一条　合伙企业财产在支付 清算费用后，按下列顺序清偿： （一）合伙企业所欠招用的职工工资和 劳动保险费用；

n（二）合伙企业所欠税款；

n（三）合伙企业的债务；

n（四）返还合伙人的出资。

n合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本法第三十二条第一款规定的比例进行分配。

n第六十二条　合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本法第三十九条和第四十条的规定办理。

n第六十三条　合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担 连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

n第六十四条　清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第六十五条　违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，可以处以五千元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记。

n第六十六条　违反本法规定，在合伙企业名称中使用u201c有限u201d或者u201c有限责任u201d字样的，责令限期改正，可以处以二千元以下的罚款。

n第六十七条　违反本法规定，未依法领取营业执照，而以合伙企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，可以处以五千元以下的罚款。

n合伙企业登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以下的罚款。

n第六十八条　合伙人执行合伙企业事务中，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，责令将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

n第六十九条　合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

n第七十条　不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

n第七十一条　合伙人违反本法第三十条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

n第七十二条　合伙企业招用的职工利用职务上的便利，将合伙企业财物非法占为己有或者挪用合伙企业资金归个人使用的，依法承担 民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

n第七十三条　 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，责令改正。

n第七十四条　合伙人担任清算人在执行清算事务时，谋取 非法收入或者侵占合伙企业财产的，责令将该收入和侵占的财产退还合伙企业；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

n合伙人委托的清算人有前款行为的，责令将该收入和侵占的财产退还合伙企业，并依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

n第七十五条　 清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对 资产负债表或者财产清单作虚伪记载，或者在未清偿债务前分配企业财产的，责令改正；损害债权人利益的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

n第七十六条　合伙人违反 合伙协议的，应当依法承担 违约责任。

n合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面 仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

n第七十七条　有关行政管理机关及其工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

n第九章　附　则

n第七十八条　本法自1997年8月1日起施行。